Osoba, która posiada udziały w spółce z o.o. jest wspólnikiem spółki. Dysponuje szeregiem uprawnień wynikających z uczestnictwa w spółce, takich jak uczestniczenie w zyskach spółki. Nie można zapominać jednak o fakcie, iż sam udział w spółce z o.o. jest zbywalny. Oznacza to, że możemy rozporządzać nim i dokonywać transakcji handlowych wykorzystując udział jako środek płatniczy. Istotna jest wobec tego cena udziału w spółce z o.o.. Przypomnę, że zgodnie z art. 180 KSH zbycie udziału jest możliwie, gdy dochowana zostanie forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. Sprzedaż udziału jest rzeczą oczywistą i powszechnie znaną. Należy pamiętać jednak, że niedopuszczalne jest zbycie udziału przed wpisem spółki do rejestru albo przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Nie każdy zdaje sobie jednak sprawę z faktu, iż posiadany udział możemy także wnieść w formie aportu do innej spółki, uczynić przedmiotem zastawu zwykłego i rejestrowego, ustanowić użytkowanie czy też dzierżawę, a nawet wykorzystać konstrukcję powierniczego zbycia udziału.

Rozporządzanie posiadanym udziałem w spółce z o.o. jest dobrym narzędziem pozyskiwania finansowania. Kluczowa pozostaje kwestia wyceny posiadanego udziału. „Firma jest warta tyle, ile ktoś chce za nią zapłacić…” – ten slogan pozostaje ciągle aktualny, ale aby móc testować cenowy “próg bólu” kontrahenta trzeba oprzeć się na czymś mierzalnym. Z pomocą przychodzą metody wyceny przedsiębiorstwa umożliwiające określenie ceny udziału w spółce z o.o.

  1. Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych
  2. Metoda porównawcza
  3. Metody majątkowe

Wyżej wymienione 3 metody, a właściwie wypadkowa tych typów metodologii, pomaga określić cenę jaką należy oczekiwać za posiadany udział. Możemy w sposób matematyczny, przypisując odpowiednią wagę do wyników danej wyceny, dokonać ustalenia ceny udziału.

Tak ustalona cena nie oddaje jednak wartości i zmiennych, które dotyczą przedsiębiorstwa, a które nie mają jako takiej wartości bilansowej. Mowa tu o cyklu życia firmy, wizji rozwoju przedsiębiorstwa, przyszłych nastrojach rynkowych, oczekiwanych szansach biznesowych,  itd.

Przy konieczności wyceny przedsiębiorstwa te elementy są istotne dla rzetelnego określenia ceny za udział.

Pomoc profesjonalisty w tym zakresie jest niezbędna. Doradztwo wyspecjalizowanego adwokata może realnie podnieść wycenę udziału.

 

Transparentność a cena udziału spółki  z o.o.?

 

Według raportu: “Emerging Europe M&A Report 2016/2017” w 2016 r. zawarto w Polsce 279 fuzji i przejęć za ponad 11,2 mld euro. W porównaniu do krajów Europy Zachodniej wynik ten nie rzuca na kolana, łączna wartość ogłoszonych w 2017 roku fuzji i przejęć europejskich spółek przekroczyła 910 mld dolarów. Przyczyn małego ruchu na polskim rynku przejęć moim zdaniem należy upatrywać w braku transparentności firm, a tym samym dostępu do odpowiednich wycen przedsiębiorstw. Brak rzetelnych informacji o polskich firmach wynika w dużej mierze z postawy właścicieli polskich spółek. Brakuje odwagi pokazywania się jako transparentna firma, dynamicznie reagująca na rynkowe wyzwania. Genezę tego uprzedzenia pozostawię do analizy socjologom, zajmijmy się jednak prawno-ekonomicznym aspektem tej postawy. W cyklu życia spółki zdarzają się momenty kiedy rozporządzenie udziałem w spółce z o.o. jest dla właściciela udziału korzystne. Mam na myśli nie tylko wyjście z zyskiem z inwestycji, ale przede wszystkim realizowanie wizji rozwoju spółki. Transparentność w tym zakresie zarówno w znaczeniu wewnętrznym, jak i zewnętrznym pozwala stać się “łakomym kąskiem” dla inwestorów. Gdy wizja rozwoju jest jasna, a transparentność spółki umożliwia zweryfikowanie czy spółka rzeczywiście zmierza ku wytyczonemu celowi cena za udział może być bliższa jej realnej wartości i oderwać się od wyceny wskazanej przez matematyczne metody wyceny przedsiębiorstwa.

 

Polscy przedsiębiorcy do niedawna funkcjonowali w realiach ciągłych zmian otoczenia, które wymuszały u nich brak możliwości myślenia długofalowego i planowania wizji przedsiębiorstwa. Na podstawie własnych obserwacji rynku stawiam tezę, że obecnie polskie firmy stoją przed koniecznością zmiany podejścia i stawiania dalekosiężnych planów i wyzwań. Bez takich deklaracji łatwo “przegapić” czas na podjęcie dobrych dla spółki decyzji. Pozyskanie kapitału poprzez rozporządzenie udziałem może być niezbędne dla rozwoju w kierunku wskazanej wizji. W tej sytuacji sprzedaż udziału jest jedynie narzędziem w celu realizacji wizji, a nie celem samym w sobie.

 

Następująca w ostatnim czasie fala sukcesji rodzinnych firm założonych po 1989 r. spowoduje konieczność wyceniania polskich spółek. To, że przełoży się to na “rozruszanie” rynku przejęć i fuzji jest moim zdaniem pewne. Warto jednak przy tej okazji zadbać o utrwalenie w świadomości właścicieli firm tendencji dbania o transparentność spółek. Szeroko pojęty nowoczesny corporate governance nieuchronnie zmierza w stronę jak najszerszego i jak najszybszego informowania przez spółkę o zdarzeniach mających wpływ na wycenę przedsiębiorstwa. Warto, żeby polscy przedsiębiorcy docenili wartość jaką można zbudować na swojej transparentności, a przedstawiona w tym artykule atrakcyjność dla potencjalnych inwestorów jest tylko jedną z jej zalet.